Bakalland przejmie spółkę Rieber Foods Polska SA, właściciela Delecty. Cena sprzedaży 100 proc. akcji Delecta wynosi 100 mln zł. Spółki czekają na pozwolenie UOKiK na koncentrację - podał Bakalland w komunikacie.
- W dniu 14 maja 2014 roku Bakalland podpisała z Innova Phoenix S.A r.l. z siedzibą w Luksemburgu umowę dotyczącą połączenia Bakalland i polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która zostanie utworzona przez Innova Phoenix i w której będzie jedynym wspólnikiem ("SPV"). Umowa weszła w życie w związku z zawarciem w dniu 23 maja 2014 roku przez SPV zobowiązującej umowy sprzedaży 100 proc. akcji Rieber Foods Polska SA z siedzibą we Włocławku ("Delecta") na rzecz SPV. Zgodnie z informacją otrzymaną przez Bakalland, cena sprzedaży 100 proc. akcji Delecta wynosi 100 milionów złotych, zaś warunkiem nabycia akcji Delecta jest otrzymanie przez SPV decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów - podano w komunikacie giełdowym, który podano do wiadomości publicznej z opóźnieniem.
Jak podano, zgodnie z umową połączenie Bakalland i SPV zostanie przeprowadzone w drodze łączenia przez przejęcie, przy czym SPV będzie spółką przejmowaną, a Bakalland spółką przejmującą. W ramach połączenia Bakalland wyemituje dla Innova Phoenix 16.071.428 akcji zwykłych na okaziciela w zamian za majątek SPV, którym będzie wyłącznie 100 proc. akcji Delecta. W celu częściowego sfinansowania nabycia 100 proc. akcji Delecta SPV zaciągnie pożyczkę pomostową od Innova Phoenix w wysokości 55 milionów złotych. W wyniku przeprowadzenia połączenia pożyczka ta zostanie przejęta przez Bakalland.
- Zamiarem Bakalland jest zrefinansowanie pożyczki przejętej w wyniku połączenia w celu jej spłaty, a gdyby refinansowanie takie nie nastąpiło, to pożyczka zostanie spłacona w drodze objęcia przez akcjonariuszy Bakalland akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych opisanych poniżej. Zgodnie z Umową Inwestor obejmie również akcje nowej emisji Bakalland (w ramach podwyższenia kapitału, o którym mowa poniżej) za łączną kwotę 20 mln zł - podano w komunikacie.
Przypomnijmy, na rynku spekulowano, że chrapkę na Delectę mają takie firmy, jak: Agros Nova, Colian, Prymat i Maspex.
Bakalland jest producentem i dystrybutorem bakalii, galanterii śniadaniowej batonów zbożowych i bakaliowych oraz produktów sojowych.
Delecta, która stanie się głównym aktywem SPV, jest producentem i dystrybutorem dodatków do ciast i deserów, oraz kawy zbożowej.